浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“本保荐机构”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

　　Goody Science & Technology Co.,Ltd.

　　生产销售：塑料管道、钢塑复合管道、铝塑复合管道、水处理器材及 塑料制品；销售：化工原料(不含危险化学品)；管道安装；从事货物 与技术进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　公司 2020年度、2021年度、2022年度的财务数据已经中勤万信所审计，公司主要财务数据及财务指标简要情况如下：

　　注 2：总资产收益率=归属于母公司所有者净利润/（（期初资产总计+期末资产总计）/2）； 注 3：加权平均净资产收益率和基本/稀释每股收益的计算依据为《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》，扣除 非经常性损益后的净资产收益率和扣除非经常性损益后的基本/稀释每股收益按《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008 年修订）》的相关要求进行扣除。

　　注 7：总资产周转率=营业收入/（（期初资产总计+期末资产总计）/2）； 注 8：存货周转率=营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）；

　　注 9：应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2）； 注 10：利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出 +资本化利息支出）。

　　公司作为我国最早一批从事塑料管道生产的企业之一，从 PVC护套管做起，发展至今已成为横跨 PVC、PE和 PP三大系列的综合性塑料管道生产企业，公司产品目前已能基本满足市场对塑料管道的各品种需求。经过多年的潜心经营，公司已发展成为国内塑料管道行业实现全国布点生产的企业之一。

　　作为推动我国塑料管道行业“以塑代钢”的先行者，公司自成立以来一直坚持“科技建筑生活”的理念，将技术工艺创新作为企业发展壮大的源动力。公司拥有省级技术研发中心，是中国塑料加工工业协会副理事长单位、中国塑协塑料管道专委会副秘书长单位，同时也是全国塑料制品标准化技术委员会塑料管材、管件及阀门分技术委员会的核心成员单位。先后参与起草、修订了多项国家标准和行业标准。公司研发的“悬浮法 PVC颗粒成型新理论”“单层聚氯乙烯静音排水管”分别获得重庆市人民政府科技进步二等奖和重庆市重点新产品荣誉。

　　公司“顾地”“得亿”两大品牌在塑料管道行业享有较高的知名度，在市场上建立了良好的声誉，拥有稳定的客户群，具有较为突出的品牌优势。自成立以来，公司先后荣获“中国名牌产品”“中国著名品牌”“全国优秀水利企业”等荣誉称号。

　　塑料管道生产的技术工艺包括配方设计（例如 PVC系列环保无毒专有配方、PE双壁波纹管配方等等）、生产工艺流程选择、模具运用、加工过程的工艺控制等多个方面，发行人在上述方面已形成较为完善的技术体系，主要核心技术包括橡塑材料复合与改性、橡塑功能助剂开发与应用、橡塑制品新型加工方法的开发与应用和橡塑加工装备及模具开发与应用等。其中：

　　1、橡塑材料复合与改性是指采用物理或化学共混实现通用高分子材料的高性能化、高功能化及高附加值化，如硬质 PVC管材的增强增韧改性、聚烯烃管材的耐热高强度化的研究；

　　2、橡塑功能助剂开发与应用是指通过新型功能助剂开发和应用提升通用塑料管道制品的阻燃、耐高温、耐紫外线、耐冲击以及绿色环保无铅等优异性能； 3、橡塑制品新型加工方法的开发与应用，涉及管材双轴取向、多层共挤复合等新型节能加工技术及方法；

　　4、橡塑加工装备及模具开发与应用，涉及 PVC拉伸流变系统塑化装置、复合管道挤出一体化装备以及模具设计与诊断等。

　　公司技术创新与成果转化模式采用自主创新为主，产学研结合联合开发为辅的技术创新开发方式。公司将本着“生产一代、拓展一代、开发一代、规划一代”的研发思路，继续追踪国际新技术，逐步加大研发投入和新产品开发力度，研发等新产品，保障公司产品引领行业产品趋势。公司将以产品研发引领产品趋势，通过研发创新，保障项目的市场适应能力，提高产品的技术含量和附加值，进一步增强核心竞争力，做大做强公司主业。

　　生活饮用水输配水 设备【给水用抗冲改 性聚氯乙烯（PVC-M 和管材】

　　生活饮用水输配水 设备【得亿牌无规共 聚聚丙烯（PP-R）给 水管材】

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　　公司主要从事 PVC系列管道、PE系列管道和 PP系列管道的研发、生产和销售，产品广泛应用于市政及建筑给排水、农用（饮用水及灌排）、市政排污、通信电力护套、燃气输送、辐射采暖、工业流体输送等领域，市场需求主要受社会经济发展水平、国家基础设施建设投入、城镇化进程等因素影响。虽然目前国家政策有利于塑料管道行业发展，但如果国家宏观经济形势发生重大变化，仍可能导致公司产品的市场需求减少，影响公司经营业绩。

　　公司塑料管道生产所需的主要原材料为聚氯乙烯（PVC）、聚乙烯（PE）和聚丙烯（PP），产品生产成本中原材料成本占比较高。我国 PVC原料主要产自氯碱行业，部分产自石油化工行业，PE和 PP原料主要产自石油化工行业。公司主要原材料采购价格受国际原油市场价格波动和塑料制品市场供求关系的影响。

　　如果国际原油价格大幅波动或原材料市场供需关系不稳定，可能会对公司的销售和利润产生不利影响。

　　塑料管道有其独特的优点,符合我国政府倡导的节能减排和可持续发展要求,受到国家高度重视，为此国家相关部门相继出台了一系列鼓励塑料管道产业发展的政策。同时，随着我国经济快速、稳定的发展和城镇化进程的加快，塑料管道行业面临很好的机遇，市场前景广阔。我国目前拥有局部地域优势和规模化生产的塑料管道企业较多，行业竞争较为激烈。另外，国外竞争者在国内设立合资企业从事塑料管道的生产，在推动行业发展的同时，也加剧了行业竞争。如果公司不能尽快增加投入，通过改善管理、发挥规模效应、加强市场推广和提高产品科技含量等方式来持续提高核心竞争力，保持高速增长，迅速做大做强，公司将面临行业竞争日趋激烈的风险。

　　公司现拥有多家控股子公司，生产经营场所相对比较分散。随着公司业务经营规模的扩大，如何建立更加有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体系，引进和培养各方面人才等将成为公司面临的重要课题ｐｅ管材。公司管理层已通过优化管理系统，引进科学管理方法，同时逐步引入更加科学有效的决策机制和约束机制，最大限度地降低因组织机构和公司制度不完善而导致的风险。但若公司在业务拓展过程中，不能妥善、有效地解决多区域经营带来的管理问题，将对公司未来生产经营造成不利影响，使公司面临一定的管理风险。

　　公司产品研发、生产过程中需要高分子材料、高分子加工、塑料机械、模具设计制造、建筑工程等多学科的专业人才，同时公司日常经营中也需要经验丰富的管理人才和市场营销人才。但公司及大部分子公司均地处我国二、三线城市，物质文化生活与大城市相比存在一定差距，在吸引高层次人才方面存在一定困难。虽然公司通过提高薪酬待遇、改善工作和生活条件等措施来吸引专业人才，但如不能持续引进中高级人才，势必对公司的持续发展产生不利影响。

　　最近三年及一期末，公司归属于母公司所有者权益分别为73,845.83万元、15,546.20万元、2,224.91万元、1,100.88万元，净资产规模持续下降。公司2021年业绩亏损金额较大，主要系计提子公司梦汽文旅资产减值损失所致。2022年和2023年一季度公司分别实现归属于母公司股东的净利润为-13,321.28万元和-1,124.03万元，主要系计提子公司梦汽文旅应付工程款逾期利息、资产折旧摊销、滞纳金及下游客户需求放缓所致。虽然本次向特定对象发行的募集资金预计将有利于改善公司经营情况，且公司目前已完成对子公司梦汽文旅的股权转让和文旅板块业务的剥离，但公司仍然存在因主营业务经营不善导致利润持续为负、净资产持续下降的风险。公司目前未触及相关退市标准，但若未来期间公司主营业务盈利能力无法显著提升或无法通过资本投入增加净资产规模，公司将存在退市的风险。

　　截至2022年12月31日，公司流动负债为170,973.17万元，流动资产为62,833.61，流动比率为0.37，流动负债远高于流动资产，短期偿债能力较弱，主要系受子公司梦汽文旅资产负债结构影响所致。截至本募集说明书签署日，梦汽文旅已完成从上市公司主体剥离。以公司 2023年 3月31日的财务报表数据为基础，假设梦汽文旅不再纳入合并报表进行模拟计算，截至 2023年 3月 31日，公司流动资产 55,781.19万元，流动负债 82,967.08万元，对应流动比率为0.67，较剥离前上升0.31。尽管上市公司剥离梦汽文旅后资产负债结构有所改善，但短期偿债能力仍处于较低水平，若流动性指标继续有所波动，则有可能对公司的短期偿付能力造成不利影响。

　　最近三年，公司塑料管道业务主营业务毛利率分别为 17.77%、10.67%和14.26%。总体呈现下降趋势。公司作为国内主要的综合性塑料管道生产企业，在塑料管道拥有较为丰富的技术积累及研发实力，公司产品目前已能基本满足市场对塑料管道的各品种需求。经过多年的潜心经营，公司已发展成为国内塑料管道行业实现全国布点生产的企业之一。近年来受文旅业务板块拖累，公司塑料管道业务运营资金投入不足，叠加原材料价格上涨影响，主营业务毛利率总体呈下降趋势。

　　虽然本次向特定对象发行的募集资金预计将有利于增厚公司的资本实力，且公司目前已完成对子公司梦汽文旅的剥离。但是，塑料管道行业始终以“降本增效”作为发展、竞争的主题，在此背景下，公司长期面临通过“降本增效”获取市场竞争力的压力，如果公司相关塑料管道产品市场竞争力不足，将导致公司主营业务毛利率相应下降。

　　截至本募集说明书签署日，控股股东山西盛农持有发行人已质押且司法再冻结 155,413,920股，其中通过宏信证券质押 103,333,920股OB欧宝体育，通过东方证券质押52,080,000股。山西盛农通过宏信证券股票质押形成的主要债务签订债务和解协议，在和解协议履约期内，债权方不得执行平仓处置质押标的证券等强制执行措施。目前上述和解协议处于履约中，通过宏信证券进行的股份质押平仓风险较小。山西盛农与东方证券积极沟通股权质押式回购事项相关债务后续解决方案，暂未收到对方强行平仓的通知，通过东方证券进行的股份质押存在一定的平仓风险。未来期间，若发行人股价出现大幅下跌，公司现控股股东山西盛农已质押的股票可能被强行平仓或拍卖，从而导致公司控制权稳定性受到影响。

　　本次发行后，公司的控股股东将发生变更，万洋集团将成为上市公司的控股股东，持有顾地科技23.08%股权，对应表决权比例为25.58%。山西盛农将持有发行人21.62%股份，对应表决权比例为13.10%。本次发行后，有利于保障公司控制权稳定。

　　报告期内，公司存在被行政部门处罚和被证券监管部门采取行政监管措施的情况，但相关违法行为不存在因违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款的情形。根据相关处罚机关出具的书面证明或相关处罚依据，该等违法行为均不属于重大违法行为。目前公司已完成整改，健全内部控制制度，强化规范运作意识，避免类似问题再次发生。若公司未来不能严格依据相关法律法规要求合规生产或经营，则可能面临行政处罚风险，并对公司日常经营、业绩、声誉等造成不利影响。

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为30,892.24万元、29,615.67万元和27,705.67万元，占资产总额的比重分别为12.50%、14.17%和15.17%。报告期内，公司不存在重大存货跌价损失的风险。发行人保持一定的库存量能够保障经营的稳定性，但如果原材料OB欧宝体育、库存商品的价格出现大幅下滑或者产品销售不畅，而公司未能及时有效应对并做出相应调整，公司将面临存货跌价的风险，并对经营业绩形成不利影响。

　　报告期内，公司为原控股子公司马鞍山顾地贷款 400万元提供连带责任担保。对于上述担保，顾地科技与马鞍山顾地、马鞍山顾地少数股东董大洋签订了《反担保合同》，董大洋以其所持有的马鞍山顾地30%的股权为向顾地科技提供反担保。为保持马鞍山顾地的正常运营，公司在转让马鞍山顾地的股权后，拟继续为其上述贷款提供担保并接受董大洋以其所持有的马鞍山顾地 30%的股权提供反担保。如果马鞍山顾地到期不能及时偿还债务，则公司将可能被要求依法承担连带责任，对生产经营带来不利影响。

　　上述第一条风险给公司加大的或有负债，可能给公司融资带来负面影响，公司不得不减少需要垫资的市政工程类产品的销售，产生营业收入减少风险，影响公司业绩。

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。若公司扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　股票市场的收益是与风险相互依存的。公司的股票价格可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系等因素的影响而波动，请投资者充分认识股票投资的风险。此外，由于公司本次发行股票申请需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而影响投资者的收益，提请投资者关注相关风险。

　　由于汽车文旅业务投资规模较大，占用较多营运资金，以及近年来公司业绩不佳导致融资能力有所下降，目前公司对塑料管道业务新产品开发和新市场开拓的投入不足。如果未来公司运营资金无法得到有效补充，将可能导致公司产品竞争力和市场地位下降的风险。

　　本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册后，按中国证监会有关规定择机发行。

　　公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第十次会议决议公告日。

　　本次发行的发行价格为 2.82元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为 P1。

　　本次发行数量为165,888,000股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，且募集资金总额为467,804,160元，最终以中国证监会同意注册的发行数量为准。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或同意注册文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。

　　本次发行完成后，万洋集团有限公司认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　本次发行募集资金总额为467,804,160元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充运营资金和偿还银行贷款。

　　在本次向特定对象发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次向特定对象发行完成前本公司的滚存未分配利润。

　　本次向特定对象发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起 12个月，如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。

　　浙商证券指定叶维方、黄杰作为顾地科技本次向特定对象发行股票项目的保荐代表人，其保荐业务执业情况如下：OB欧宝体育OB欧宝体育